特斯拉全面收购twitter（TWTR，股价40.13美元，市值306.67亿美元）的大剧未了。6月6日，特斯拉辩护律师项目组致twitter的信函申明，辩护律师指出twitter拒不提供更多特斯拉明确要求的废弃物帐号统计数据，属于“严重违背”全面收购协定，特斯拉因而无权中止全面收购。

和在此之前特斯拉在twitter上的批评相比，这次的辩护律师信在正式程度和词句力度上都上了一个石阶。受此消息影响，私募基金子公司组织协调的子公司债股权融资和商业银行组成的债务股权融资都按下中止键，意味着合作方开始认真对待特斯拉或选择退出全面收购的准确性。

twitter方面则再次声称早已按协定条文提供更多了有关重要信息，仍然致力促进全面收购按照协定订下的产品价格和条文顺利完成。

Mukasey Frenchman辩护律师房产子公司的投资顾问Robert Frenchman告诉《每星期中国经济新闻》记者，特斯拉的斥责很难在法律上成立，他可能是希望以为理由来重新商谈全面收购的产品价格。

在辩护律师看来，对于twitter而言，以强制手段保护利益的快捷键很多。但twitter除了与特斯拉反目成仇，是否真的进退两难了呢？

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“祭出”辩护律师信

6月6日的辩护律师信并非特斯拉第一次对twitter废弃物帐户问题“开炮”。5月17日，特斯拉就曾在twitter则表示，twitter发布的废弃物帐号占比低于5%的统计数据不可信，要将统计数据查证清楚才会继续促进全面收购事项。他指出，真实的数字应该是twitter发布的4倍。

在辩护律师信中，特斯拉的辩护律师则表示，twitter不愿提供更多详细统计数据德博瓦桑县特斯拉自己分析废弃物帐号比例，是在 “积极地反抗和阻扰”全面收购协定突显特斯拉的重要信息基本权利，是对特斯拉基本权利和twitter权利的“根本性违背”，特斯拉因而无权不顺利完成全面收购和中止全面收购。

那这封辩护律师信的其本质拘束力究竟如何呢？

美国纽约Gamma辩护律师房产子公司的管理投资顾问David Hoppe通过电子邮件对《每星期中国经济新闻》则表示，（辩护律师信中提及的）与顺利完成全面收购有关的“任何合理商业性目的”带来的重要信息基本权利，主要是指买主为了顺利完成全面收购而索要目标子公司虚拟资产、商业银行帐户、老龄等重要信息，twitter的商业性营运数据并不包含在这一范围内。

结合特斯拉的申明讲话来看，对废弃物帐号统计数据的明确要求更像是服务于尽职（而特斯拉在此之前早已减免对twitter的尽职），而非促进全面收购所须要的重要信息，twitter不提供更多也并不违背合同，David Hoppe总结道。

就哪怕说twitter确实在此方面违背了协定，特斯拉要以为理由选择退出全面收购，按照美国并购法律规定，他还必须证明twitter的行为对子公司业务造成了“重大不利影响” 。“‘重大’是一个很高的标准，这里很可能达不到，” 美国Mukasey Frenchman辩护律师房产子公司的投资顾问Robert Frenchman通过电子邮件对《每星期中国经济新闻》则表示。他指出，特斯拉辩护律师提出的论证并非全无道理，但要从法律上坐实“重大不利影响”是很困难的。

特斯拉的“阳谋”

前并购辩护律师、现彭博专栏作家Matt Levine直言不讳地指出，废弃物帐号不过是特斯拉为自己反悔全面收购找的借口而已。

特斯拉是twitter上目前粉丝最多（接近1亿）、活跃度和互动率最高的名人之一。而据《福布斯》杂志2021年10月的调查，特斯拉当时的6000万粉丝里约有一半是“假粉丝”。不过特斯拉的个人体验并不代表整个twitter的统计数据，他指出twitter废弃物帐号占比达20%并没有实打实的证据。

特斯拉过去几年经常抨击twitter的废弃物帐号问题，在全面收购的时候就明确则表示，治理废弃物号问题是他全面收购的目的之一。因而，他不可能在提出全面收购一个多月后才发现废弃物帐号是个严重问题。

为了这笔和自己的主业毫无关系的任性全面收购，特斯拉可以说付出了惨重代价。4月4日，特斯拉（TSLA，股价716.66美元，市值7406.74亿美元）的股价已从3月中旬的低点一路反弹至1145.45美元/股，离2021年11月的历史最高点1229.91美元/股早已不远了。但随着特斯拉当天发布持有twitter9.2%股份后，特斯拉的强力反弹也戛然而止。自那时算起，截至6月7日美股收盘，特斯拉的股价早已累计下滑37.4%。据彭博亿万富翁指数，特斯拉个人财富在这期间早已缩水约740亿美元。

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另一方面，twitter的股价近期在40美元/股上下浮动，早已完全抹去了特斯拉发布购入twitter股票以来的全部涨幅，离54.2美元/股的全面收购价更是差了一大截。实际上，在美联储加息背景之下，整个美股科技股板块都呈显著下滑的趋势，twitter在短暂反抗后欣然接受特斯拉的全面收购，估计也是指出其股价不大可能涨到54.2美元/股。

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不少分析人士指出，特斯拉近期的一系列“骚操作”，要么是想选择退出全面收购及时止损，要么是想以选择退出为要挟，把twitter拉回谈判桌，重新商谈全面收购产品价格。

按照全面收购协定，假如全面收购最终未能顺利完成，责任方需要向对方支付10亿美元的赔偿。在无法证明twitter违背合同的情况下，是不是他可以选择支付赔偿后一走了之？虽然最近特斯拉身家缩水，但依然以2140亿美元的个人财富稳坐世界首富宝座，10亿美元可谓小菜一碟。

事情远没有这么简单，因为全面收购协定里明确规定，只有在特定的情况下特斯拉才能以支付“分手费“方式中止全面收购，否则twitter无权强制明确要求顺利完成全面收购。

协定里规定的特定情况主要包含三种：监管机构不批准全面收购、twitter业务情况严重恶化、以及特斯拉的债务股权融资失败。本月初，twitter全面收购案的监管等待期已过，美国反垄断机构联邦贸易委员会并未提出异议，twitter的营运基本面也并不存在任何明显的变化。

目前唯一的变数是股权融资情况。据路透社6月7日报道，由于特斯拉威胁中止全面收购，以私募基金子公司阿波罗全球管理领衔的20亿至30亿美元子公司债股权融资谈判早已中止，而由摩根士丹利等几家商业银行提供更多的130亿美元债务股权融资也中止了筹备工作。两项股权融资的合作方都则表示，他们只是在等待交易前景变得更加明朗，因而也很难说股权融资早已失败。

或许选择退出全面收购的威胁只是一个幌子。“我指出，最有可能的情况是特斯拉希望以降低全面收购产品价格，” 辩护律师Frenchman告诉《每星期中国经济新闻》记者。

这种策略在子公司并购历史上不算罕见，最近的蒂芙尼全面收购案就是一个例子。新冠疫情爆发后，奢侈品巨头LVMH集团曾威胁选择退出对美国珠宝品牌蒂芙尼的全面收购，在经过数轮官司缠斗后，蒂芙尼最终在2021年1月同意将全面收购价下调4.25亿美元，以158亿美元成交。

twitter的“牌”

对于twitter而言，自从接受马斯克全面收购提议之后，整个子公司早已进入迎接新老板到来的状态。4月底以来，twitter中止了招聘，开始各种削减成本，还辞退了两名负责产品的高管。大规模调整之下，子公司上下人心惶惶，不少员工开始消极怠工，子公司高管还不得不专门开会来稳定军心。

因而，twitter断然不能接受特斯拉如川剧变脸般的态度转变。对于特斯拉数次拿废弃物帐号说事，twitter声称子公司早已按照合同条文向特斯拉提供更多了有关重要信息，twitter致力确保全面收购按照协定的产品价格和条文顺利完成。

虽然twitter展示了顺利完成交易的决心，也有合同条文的法律保障，但能否最终在特斯拉愈发强硬的威胁下坚持不低头，仍然存在变数。

“twitter有可能在特斯拉同意支付分手费的情况下，仍然坚持强制执行全面收购，但这将是一条很艰难的道路。”Frenchman对《每星期中国经济新闻》记者则表示。“因为他们需要和一个资金雄厚的买主反目成仇。诉讼过程会非常激烈，可能耗费很长的时间，诉讼费用也很高。毫无疑问，这将牵扯到twitter很大的精力。”

实际上，按照路透社的统计，输掉此类官司的全面收购方很少被强制明确要求顺利完成全面收购，而是通过其他方式与被全面收购子公司达成和解。

“如果twitter起诉的话，最终可能会同意和特斯拉达成和解，但前提是特斯拉得提高分手费，增加的金额或许高达数十亿美元，” 美国Moses & Singer辩护律师房产子公司的投资顾问Howard Fischer通过电子邮件对《每星期中国经济新闻》记者则表示。

Fischer指出，在强制执行之外，twitter还可以起诉特斯拉的反复贬损给子公司带来了显著损失（反映在股价中），从而违背了全面收购合同，以明确要求进一步的赔偿。

在辩护律师Hoppe看来，假如特斯拉采取拖延战术，迟迟不顺利完成全面收购，twitter还可以起诉特斯拉，明确要求赔偿交易延期带来的中国经济损失。

总之，摆在推特面前的法律快捷键很多，但哪种方式才能最大限度地保护自己的利益，既取决于特斯拉的态度，也考验着twitter高层的应对智慧。

Frenchman指出，至少在短期内，twitter仍然会争取以54.2美元/股的产品价格顺利完成交易，“我指出twitter会在和特斯拉展开长时间的拉锯战之后，才会考虑重新商谈全面收购产品价格或者赔偿金额的事情。”