本子公司董事会及全体董事确保本报告书文本不存在任何不实记载、不实申辩或者关键性申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度承担个别及控股股东。

　　重要文本提示：

　　●安阳联化科技股权有限子公司（下列全称“子公司”）拟将控股小股东安阳联化科技集团公司下列全称子公司（下列全称“豫光集团公司”）买回电子设备。

　　●此次买卖形成关连买卖，但不形成《上市子公司关键性重组管理工作配套措施》明确规定的关键性重组。

●该事项已经子公司第九届董事会第十二次全会、第九届董事会第十二次全会表决透过，无须递交小股东大会表决。

　　2022年12月22日，子公司召开第九届董事会第十二次全会、第九届董事会第十二次全会，表决透过了《有关买回电子设备暨关连买卖的提案》。谢鲁瓦有关情形报告书如下：

一、关连买卖简述

国家重点研发计划《有色炼钢气溶胶多二氧化硫协作电子技术》（2017YFC0210500），由安阳联化科技集团公司下列全称子公司作为组织协调基层单位组织实施。其中研究课题一《铅炼钢气溶胶多二氧化硫协作电子技术》是针对有色铅炼钢气溶胶开展多二氧化硫协作电子技术的科学研究，以实现臭氧、硫氟化物、二氧化硫和流行乐等典型二氧化硫的不光排放量，为我国的大气污染防治提供更多先进绿色生态电子技术。

前述科学研究和示范点化建设工程项目可间接应用于子公司直钢厂、选矿厂等基层单位的汽车尾气环境治理工程项目，为子公司满足Charlieu明确要求提供更多间接支撑，目前前述科学研究和示范点化建设工程项目已开发完成并透过环评。现子公司拟将控股公司小股东豫光集团公司买回前述工程项目所建设的汽车尾气脱硝电子设备、气溶胶脱硝电子设备、汽车尾气颗粒物环境治理电子设备、气溶胶臭氧环境治理电子设备、汽车尾气深度环境治理电子设备等，以确保子公司的绿色生态环保运行。

此次关连买卖由安阳新阳光注册会计师房产公司有限子公司对买卖正股金融资产进行评估结论，评估结论价值为27,860,988.36元，买卖价格以评估结论结论为依据。

　　此次买卖买回的电子设备符合不光排放量工艺明确要求，具备正常的加工能力，买卖价格以评估结论机构开具的《金融资产评估结论报告》的评估结论结论为依据。

此次买卖形成关连买卖，但不形成《上市子公司关键性重组管理工作配套措施》明确规定的重大重组。

　　二、关连方基本情形

　　（一）关连关系说明

根据《中华人民共和国子公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券买卖所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关明确规定，此次买卖对方豫光集团公司，为子公司控股公司小股东，此次买卖形成关连买卖。

　　（二）关连方介绍

　　1、子公司名称：安阳联化科技集团公司下列全称子公司

　　子公司类型：下列全称子公司（非自然人投资或控股公司的法人独资）

　　法定代表人：杨安国

　　注册资本：43,494.195842万元

住所：济源市荆梁南街1号

经营范围：一般工程项目：金属材料销售；金属矿石销售；有色合金销售；金银制品销售；新型金属功能材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；餐饮管理工作；贸易经纪（除依法须经批准的工程项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

实际控制人：济源产城融合示范点区国有金融资产监督管理工作局

　　财务状况：豫光集团公司长期以来诚信经营，经营状况良好

　　2、豫光集团公司最近一年的主要财务指标

　　基层单位：人民币元

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　　三、关连买卖正股的基本情形

　　（一）关连买卖正股明细表

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　　（二）权属状况说明

根据评估结论机构开具的《金融资产评估结论报告》，此次关连买卖的正股电子设备金融资产具备准确性和合法性，电子设备的运行使用情形和运行状态正常，正股电子设备金融资产产权清晰。

　　四、正股金融资产评估结论情形

此次买卖由安阳新阳光注册会计师房产公司有限子公司进行金融资产评估结论，评估结论基准日为   2022年10月31日。评估结论机构根据有关法律、行政法规和金融资产评估结论准则的明确规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用成本法，按照必要的评估结论程序，对正股电子设备金融资产的市场价值进行了评估结论。

经评估结论，本次买卖正股电子设备金融资产评估结论价值为27,860,988.36元。

　　五、此次买卖签署协议的主要文本和履约安排

　　（一）合同主体

　　转让方：安阳联化科技集团公司下列全称子公司

　　受让方：安阳联化科技股权有限子公司

　　（二）合同主要文本

1、转让正股：豫光集团公司建设的汽车尾气脱硝电子设备、气溶胶脱硝电子设备、汽车尾气臭氧环境治理电子设备、气溶胶臭氧环境治理电子设备、汽车尾气深度环境治理电子设备等。

2、转让价款：转让价格以安阳新阳光注册会计师房产公司有限子公司开具的《安阳联化科技集团公司下列全称子公司机器电子设备转让金融资产评估结论报告》【豫阳评报字［2022］第149号】结论为依据,确定为人民币27,860,988.36元。

3、付款方式和期限：子公司在本协议签订后的五个工作日内向豫光集团公司支付金融资产转让总价款的50%，即人民币13,930,494.18元；在正股金融资产交付后的五个工作日内支付剩余价款。

　　4、转让正股的交付：豫光集团公司应当自本协议签订生效之日起十个工作日内将前述正股金融资产交付完毕。

5、承诺与确保：豫光集团公司确保对此次拟转让的金融资产拥有完全、有效的处分权，确保正股金融资产没有进行任何抵押、质押、留置等，免遭第三人追索。

　　6、税费：因此次转让而发生的税费按照相关法律明确规定，由双方各自承担。

7、违约责任：（1）豫光集团公司如不按本合同明确规定的日期向子公司交付金融资产，每逾期一日按未交付金融资产价值的万分之五向子公司支付违约金。（2）子公司如不按照本合同第三条明确规定的日期支付金融资产转让价款时，每逾期一日按转让价格的万分之五向豫光集团公司支付违约金。（3）如因其他因素造成转让正股无法过户至子公司名下的，子公司有权单方解除本合同，豫光集团公司应当返还子公司已支付的金融资产转让价款。

8、合同的生效：本合同经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　9、其他事项：双方就本协议而发生的任何争议应透过友好协商解决，如协商不成，任何一方有权递交济源仲裁委员会透过仲裁解决。

　　六、此次买卖对子公司的影响

子公司向控股公司小股东豫光集团公司买回的汽车尾气脱硝电子设备、气溶胶脱硝电子设备、尾气臭氧环境治理电子设备、气溶胶臭氧环境治理电子设备、汽车尾气深度环境治理电子设备等，可满足子公司特殊排放量明确要求，确保子公司绿色生态环保运行，在实现子公司社会责任的同时，也产生一定的社会效益；此次关连买卖对子公司无关键性影响，也不会对关连方形成依赖；此次关连买卖对正股金融资产进行了专项评估结论，买卖定价公允，未损害子公司及其他非关连小股东、不光是中小小股东的利益。

　　七、关连买卖履行的表决程序

　　1、董事会表决情形和关连董事回避情形

2022年12月22日，子公司召开第九届董事会第十二次全会，表决透过了《有关买回电子设备暨关连买卖的提案》，关连董事均回避表决，该提案由五位非关连董事表决透过。此次关连买卖无须递交小股东大会表决。

　　2、独立董事事前认可及独立意见

此次买回电子设备暨关连买卖事项在递交子公司董事会表决前已获得子公司独立董事的事前认可，董事会表决该关连买卖提案时，子公司独立董事发表独立意见如下：

子公司向豫光集团公司买回汽车尾气脱硝、气溶胶脱硝等电子设备，旨在满足子公司不光排放量明确要求，实现公司不光排放量环境治理；买卖价格以评估结论结论为依据，不存在损害子公司及全体小股东、不光是中小小股东利益的情形；董事会表决该提案时关连董事回避表决，表决和表决程序符合《子公司法》等有关法律、法规以及《子公司章程》的明确规定。同意该关连买卖事项。

　　八、需要不光说明的历史关连买卖（日常关连买卖除外）情形

此次买卖前12个月内，除日常关连买卖外，子公司与同一关连人发生其他关连买卖主要为子公司向关连方出售子公司所持有的子子公司济源市泰信小额贷款有限子公司30%股权，买卖金额为4,291.24万元人民币（报告书编号：临2022-041）。该事项已完成过户并买卖完毕。

　　九、备查文件

　　1、子公司第九届董事会第十二次全会决议

2、子公司第九届董事会第十二次全会决议

　　3、子公司独立董事有关子公司第九届董事会第十二次全会相关事项的事前认可意见

　　4、子公司独立董事有关子公司第九届董事会第十二次全会相关事项的独立意见

5、安阳新阳光注册会计师房产公司有限子公司有关《安阳联化科技集团公司下列全称子公司机器电子设备转让金融资产评估结论报告》【豫阳评报字［2022］第149号】

　　特此报告书。

　　安阳联化科技股权有限子公司

　　董事会

　　2022年12月23日

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