承德露露股份公司第八届董事会第十一次会议决议公告_百万个冷知识

证券代码：000848　　证券简称：承德露露　公告编号：2022-048

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

承德露露股份公司（以下简称公司）于2022年10月16日以书面及电子邮件方式发出第八届董事会第十一次会议通知，于2022年10月21日以书面及电子邮件方式发出会议补充通知。会议于2022年10月26日以通讯表决方式召开，应出席董事8名，实际出席董事8名，出席会议的人数超过董事总数的二分之一。会议由董事长沈志军先生主持，公司监事、高管人员列席了本次会议，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过如下议案：

（一）审议通过公司《2022年第三季度报告》

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-049）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（二）审议通过《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》

经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名施佩影女士（简介见附件）为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于提名公司董事候选人的公告》（公告编号：2022-050）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

上述被提名的非独立董事候选人尚需提交公司2022年第一次临时股东大会投票选举。上述候选人当选公司非独立董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

（三）审议通过《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》

经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名刘婷女士（简介见附件）为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于提名公司董事候选人的公告》（公告编号：2022-050）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

上述独立董事候选人已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司2022年第一次临时股东大会投票选举。

（四）审议通过《关于调整公司第八届董事会专门委员会委员的议案》

公司董事会同意施佩影女士担任公司第八届董事会战略委员会委员，同意刘婷女士担任公司第八届董事会审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员。

本议案生效前提为公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于选举施佩影女士为公司第八届董事会非独立董事的议案》《关于选举刘婷女士为公司第八届董事会独立董事的议案》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（五）审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

董事会决定于2022年11月11日（星期五）下午14:30在河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号）承德露露股份公司技术中心二楼会议室召开公司2022年第一次临时股东大会。本次股东大会投票将采取网络投票与现场投票相结合的方式。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-054）。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

特此公告。

承德露露股份公司董事会

二二二年十月二十七日

1、施佩影女士简介

截至目前，施佩影女士未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失信被执行人。

2、刘婷女士简介

刘婷女士，1983年4月出生，中国国籍，中共党员，毕业于中国人民大学，博士研究生，历任北京工商大学商学院MPAcc中心执行主任、北京工商大学商学院国际交流与认证办公室执行主任、正星科技股份有限公司独立董事等，现任北京工商大学商学院会计系副教授、硕士生导师，北京赛微电子股份有限公司独立董事。

截至目前，刘婷女士未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失信被执行人。

证券代码：000848 证券简称：承德露露公告编号：2022-050

承德露露股份公司

关于提名公司董事候选人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

承德露露股份公司（以下简称公司）非独立董事曾波先生因工作原因不再担任公司第八届董事会非独立董事及战略委员会委员职务，独立董事董国云先生因担任公司独立董事将满六年申请辞去公司第八届董事会独立董事及审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。公司已于2022年10月19日在指定信息披露媒体披露了《关于公司董事辞职的公告》（公告编号2022-047）。

为保障公司董事会正常运作，公司于2022年10月26日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》。

经公司董事会提名委员会审核，董事会提名施佩影女士生为公司第八届董事会非独立董事董事候选人、刘婷女士为公司第八届董事会独立董事候选人（候选人简历附后），任期自股东大会通过之日起至第八届董事会任期届满之日止，并将上述事项提交公司2022年第一次临时股东大会审议。公司独立董事对上述提名事项发表了同意的独立意见。

上述董事候选人经股东大会审议通过后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

特此公告。

承德露露股份公司董事会

二二二年十月二十七日

1、施佩影女士简历：

截至本公告披露日，施佩影女士未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失信被执行人。

2、刘婷女士简历：

截至本公告披露日，刘婷女士未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失信被执行人。

证券代码：000848 　证券简称：承德露露　公告编号：2022-053

承德露露股份公司独立董事

关于提名董事候选人的独立意见

承德露露股份公司（以下简称公司）第八届董事会第十一次会议审议了《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，对本次会议审议的上述议案进行了认真审核，并发表以下独立意见：

1、公司第八届董事会非独立董事候选人施佩影女士及独立董事候选人刘婷女士的提名和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，程序合法有效。

2、经审阅上述两名董事候选人的教育背景、职业经历和专业素养等情况，施佩影女士及刘婷女士的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有违反《公司法》第146条规定之情形，或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事之情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失信被执行人。独立董事候选人刘婷女士除具备担任董事任职资格之外，还具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性，具备上市公司运作的基本知识、履行独立董事职责所必需的工作经验以及《公司章程》规定的其他条件。

综上，我们同意提名施佩影女士为公司第八届董事会非独立董事候选人、刘婷女士为公司第八届董事会独立董事候选人，并同意提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

独立董事：董国云、汪建明、黄剑锋

二二二年十月二十六日

证券代码：000848 股票简称：承德露露公告编号：2022-054

承德露露股份公司关于召开2022年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。承德露露股份公司（以下简称公司）第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：

公司董事会认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

4、会议召开日期、时间：

（1）现场会议时间：2022年11月11日 14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年11月11日上午9:15-9:25、9:30—11:30及下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为：2022年11月11日上午09:15至当日下午15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年11月4日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日（2022年11月4日）下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、召开地点：现场会议地点为河北省承德市高新技术产业开发区西区8号承德露露股份公司技术中心二楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议事项

2、审议事项的具体内容

本次提交股东大会审议的提案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，议案的具体内容详见公司于2022年10月27日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第八届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2022-048）、《关于提名公司董事候选人的公告》（公告编号：2022-050）。

提案2为选举公司独立董事候选人的提案，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

3、特别提示

（1）本次股东大会只选举1名非独立董事和1名独立董事，因此不适用累积投票制。

（2）以上议案公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

三、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2022年11月10日（8：30-12：00，14:00-17:00）。

3、登记地点：公司证券部

4、登记手续：

（1）法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡办理登记手续；

（2）社会公众股东应持本人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续。

《授权委托书》请见本通知附件2.

5、会议联系方式：

公司地址：河北省承德市高新技术产业开发区西区8号

邮政编码：067000

电话：0314-2128181

传真：0314-2059100

电子邮箱：lolozq@lolo.com.cn

联系人：刘明珊

6、会议相关费用：出席股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费自理。

7、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

8、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

五、备查文件

1、公司第八届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

承德露露股份公司董事会

二二二年十月二十七日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码及投票简称：投票代码为360848，投票简称为露露投票。

2、本公司无优先股，故不设置优先股股票。

3、填报表决意见或选举票数：对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年11月11日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月11日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2022年11月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得深交所数字证书或深交所投资者服务密码。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本人（或本股东单位），出席承德露露股份公司2022第一次临时股东大会，并代表本人（或本股东单位）依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该议案进行投票。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起日。

委托日期：年月日

证券代码：000848 证券简称：承德露露公告编号：2022-049

承德露露股份公司

2022年第三季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

年初至本报告期末经营活动产生的现金流量净额为76,404,173.67元，较上年同期减少65.41%，主要原因是年初至本报告期预收经销商货款较去年同期有所减少，同时购买商品支付的现金略有增加。

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

注：截至本报告期末，承德露露股份公司回购专用证券账户持有49,864,921股，持股比例4.63%。

（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

（一）股份回购情况

公司分别于2022年4月8日、2022年5月6日召开第八届董事会第八次会议及2021年度股东大会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，为传达成长信心，维护公司股价，增强投资者对公司的投资信心，推进公司股价与内在价值相匹配，促进公司的长远发展，公司拟使用公司自有资金，以集中竞价交易方式，以不超过人民币13.30元/股（含）的价格回购本公司部分人民币普通股A股股份依法注销，回购资金总额不低于人民币20,000.00万元（含），不超过人民币40,000.00万元（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为自公司2021年度股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

公司于2022年6月23日进行了首次回购，截至本报告期末，本次回购已通过回购专用证券账户，以集中竞价方式回购公司股份23,864,926股，占总股本的2.22%，支付总金额200,000,379.43元（支付总金额不含交易费用）。

（二）年产50万吨露露系列饮料项目（一期）进展情况

2020年7月10日，公司召开第八届董事会2020年第一次临时会议，审议通过《关于实施年产50万吨露露系列饮料项目（一期）的议案》，根据公司发展需要，公司拟在河北省承德市高新技术产业开发区上板城滦河以西，承秦高速以北地块实施迁建项目年产50万吨露露系列饮料项目（一期）。

项目实施过程中，为进一步实现智能化、数字化、柔性化生产的目标，公司依据工艺先进、智能互联、布局合理、物流顺畅、节能高效的总体设计原则，对本项目的平面布局、外立面形象设计、光伏等方面进行了整体优化。经过不断优化，项目一期达产后，一期设计产能预计可提升至35万吨，并助力新产品研发，拓展销售空间，提高产品市场占有率，实现产品品质迈上新台阶，使企业做强做大做优，更好地践行让农村发展，让农业现代化，让农民富裕的企业使命。

设计方案优化后，公司于2022年4月14日取得《建筑工程规划许可证》，于2022年8月18日取得《建筑施工许可证》，并开工建设，截至报告期末，本项目正在进行基础施工，预计2024年6月竣工投产。

四、季度财务报表

（一）财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：承德露露股份公司

2022年09月30日

单位：元

法定代表人：沈志军主管会计工作负责人：丁兴贤会计机构负责人：杨亚斌

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：沈志军主管会计工作负责人：丁兴贤会计机构负责人：杨亚斌