《鳎财经新闻》文 / 辛西娅

近日，因小股东深陷一起股权转让华海，神州长城(000078.SZ)的重要信息公布不及时处理问题被曝露，该子公司还遭到了上交所来函。此外，近几年，神州长城遭遇危机重重被压迫，该子公司也许正酝酿一次并购。

这场民事诉讼曝露ssgs纰漏

9月16日晚间，神州长城LX1四个报告书公布该子公司因未及时处理公布子公司公司治理变动而被上交所来函和此事件的原委。

报告书公布，2021年4月末，神州长城前述掌控人、董事长张思民指示其兄弟利察区与张学友签订了《股权转让合同书》，将利察区代张思民所持的西丁斯角控股子公司30%股权转让给张学友。同时，张思民、张学友签订了《股权关联方协议》，约定由张学友为张思民关联方西丁斯角控股子公司30%股权。由此，张思民直接所持西丁斯角控股子公司70%股权，亦是张学友所持西丁斯角控股子公司30%股权的前述受托人，享有西丁斯角控股子公司100%股权的现行政策与权利。

现阶段西丁斯角控股子公司所持西丁斯角集团公司59.6794%股权，为该子公司控股子公司小股东;而西丁斯角集团公司现阶段所持上市子公司神州长城12.16亿股股权，持股比例为44.22%。因此，在张学友出让利察区所持西丁斯角控股子公司30%股权后，其便间接地所持神州长城7.92%股权。

由此看来，神州长城控股子公司小股东西丁斯角集团公司上层公司治理于2021年4月发生了发生变动，自然人张学友从神州长城董事长、总裁利察区手中接过了深圳西丁斯角控股子公司集团公司有限子公司(以下简称西丁斯角控股子公司，为西丁斯角集团公司控股子公司小股东)部分股权，间接地所持的上市子公司股权超过了5%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，在一家上市子公司中保有合法权益的股权达到该子公司已发行的有投票权股权的5%以上，或是其后保有合法权益的股权发生变动涉及《公司法》《上市子公司全面收购管理办法》明确规定的全面收购或是股权合法权益发生变动情形的，该小股东、前述掌控人及其他重要信息公布权利人应当按照有关明确规定通知上市子公司，并履行报告书权利。

对西丁斯角控股子公司的股权变动，神州长城在8月25日发布的2022年中报中有所阐述，但重要信息公布已较为发展缓慢。在回复报告书中，上市子公司称ssgs不及时处理与子公司前述掌控人、张学友等未及时处理告知，董事会主席办公室人员工作有误判。

值得注意的是，神州长城在报告书中对此次华海案中的被告的具体内容重要信息只字不提。业内分析人士认为，这也许与该子公司正在酝酿的上市子公司混合公有制改革并导入发展战略投资人有关。今年以来，神州长城依次在3月末和8月末发布报告书公布子公司拟酝酿重大资产并购，且具体内容交易方案已在进一步尽职论证和沟通协商。

危机重重被压迫 正酝酿并购?

神州长城为何要酝酿并购和导入发展战略投资人?这也许与该子公司近几年的处境有关。现阶段神州长城正遭遇着危机重重的被压迫。这危机重重依次是毛利率下降、减值增加和鳑资产减值。

该子公司的半年显示，神州长城的业务囊括生物制药商业商品生产、生物制药锻造、生物制药研发。2022年上半年，神州长城有75.25%的总收入源自生物制药商品生产，1.21%的总收入源自生物制药锻造，0.38%的总收入源自食品、保健食品，22.66%的总收入源自医用，0.5%的总收入源自其他总收入。按商品划分，该子公司有1.89%的总收入源自子公司商品，97.61%的总收入源自采购商品。

1998年登陆A股市场，神州长城近几年的业绩可以说是节节败退，只在2021年铺散。从2018年至2021年，该子公司的扣非后净利润依次为0.89亿元、0.52亿元、-3.33亿元和0.42亿元，同期增速依次为-87.16%、-41.62%、-738.67%和112.71%。

2022年上半年，该子公司实现营业总收入约181.21亿元，同比减少10.46%;归属于上市子公司小股东的扣非前和扣非后净利润依次为1.14亿元和9825万元，同比依次减少18.88%和25.15%。

除了上述业绩下降外，神州长城还遭遇毛利率下降、减值增加和鳑资产减值这危机重重的被压迫。

神州长城2022年上中报显示，该子公司的生物制药商品生产、生物制药锻造、食品、保健食品和医用的毛利率依次同比下滑0.42%、0.21%、15.28%及0.22%。业内分析人士认为，神州长城的主要业绩源自生物制药商品生产，但今年里随着药品购销两票制政策全面推行，和带量采购进入提速扩面的新阶段，原有的是药品商品生产市场结构、渠道布局及供应链关系都发生变动，引发行业价值链并购和各竞争方的大博弈，神州长城必将身涉其中。

截至2022年上半年末，神州长城应收账款为187.28亿元，已超越当期营收规模。从2019年中期至2022年中期，神州长城的应收账款与其总资产的比例呈现上升趋势，依次为43.33%、44.39%及51.13%。

应收账款的持续增长带来的是减值的增加。神州长城2021年上半年按单项计提减值准备为1174.49万元，而该数据在2022年上半年增至3550.97万元。其中预计无法收回账款的企业数量也由2021年上半年末的3家提升至2022年上半年末的8家，其中医院数量占比较高。

近几年，随着生物制药商品生产行业集中度不断提升，神州长城也加快了并购步伐，但大肆并购带来的是鳑暴增。

据东方财富Choice数据统计，从2019年至2021年，神州长城鳑价值依次为33.31亿元、24.73亿元和23.29亿元。截至2022年上半年，神州长城合并财务报表中鳑的账面价值为23.29亿元，与2021年末持平。同期，神州长城鳑资产减值依次为3.737亿元、5.788亿元和1.837亿元。

本文源自鳎快报