平庸状态下，创业者子公司会经历四个期：初始→赢得魔鬼投资→赢得金融投资（一般来说闻所未闻半程）→Pre-IPO融资→IPO。一般来说而言，Budaun进展到Pre- IPO期，创业者基本上就截叶了。股份精心安排是一个静态过程，即使子公司已经上市，也会因产业发展须要而调整股东结构。但无论别的期，股份重新分配都遵从三个原则：公正、组织工作效率、控制能力。

公正是指持股比率与重大贡献成反比，组织工作效率是指有利于子公司赢得产业发展所需资源，包括专业人才、资本、技术等，控制能力是指创办人对子公司的支配度。

在初始期，商品尚未入役，盈利模式还在积极探索之中，核心项目组也没有最后形成。此时，股份重新分配的要旨是公正体现譬如重大贡献，确定拿最多股份的子公司中流砥柱，同时为今后产业发展留出空间。

以矽谷最出名的四家子公司为例。苹果，初始期的股份比率是贾伯斯和蒂姆尼亚克各45%，库珀10%；Google，梅森和赖埃一人一半；Facebook，扎克伯格65%，马云30%，圣彼得堡科夫斯基5%。

苹果电脑是蒂姆尼亚克合作开发的，但贾伯斯和蒂姆股份那样（蒂姆的父亲对此非常反感），因为贾伯斯不仅是个网络营销天才少年，而且保有创新力，对子公司今后信念始终如一青春活力逼人。而蒂姆性情沉稳，惯于一个人组织工作，并且只愿全职为新子公司组织工作，贾伯斯和他的闲谈人暗自劝告才同意全职。至于库珀，他保有10%是因为其他两人在营运子公司方面完全是初学者，须要他的经验。虽然憎恶风险，库珀很快就另起炉灶了，他一直宣称自己未曾懊悔过。

Facebook是扎克伯格合作开发的，他又是个信念始终如一的领袖，因此占有65%，马云懂怎样把商品变成钱，圣彼得堡科夫斯基则在增加使用者上重大贡献斐然。

不过，Facebook初始期的股份精心安排种下了尔后安全隐患。虽然马云不愿和其他

人那样中止学业全情投入新子公司，而他又占有1/3的股份。因此，当圣彼得堡科夫斯基和新加入但创业者经验丰富的帕克重大贡献与日俱增时，就只能稀释马云的股份来增加后两者的持股，而马云则以冻结子公司账号作为回应。A轮融资完成后，马云的股份降至不到10%，怒火中烧的他干脆将昔日伙伴们告上了法庭。

Facebook正确的办法应当是早一点寻找魔鬼投资，就像苹果和Google曾经做过的那样。在新子公司确定商品方向

这方面苹果和Google都很幸运。苹果开业后非常缺钱，贾伯斯甚至打算用子公司1/3股份换取5万美元（约等于今天的15万美元）。这时候马库拉出现了，这位经验丰富的矽谷投资人不仅带来了子公司急需的25万美元营运资金，还带来了宝贵的商业经验，他只要求26%股份。这样，苹果新的股份结构变成：贾伯斯、蒂姆、马库拉各26%，剩下的22%用来吸引后续投资者。根据《贾伯斯传》里的描述，贾伯斯当时心想：“马库拉也许再也见不到自己的25万美元了！”

Google的两位创办人同样在子公司开张不久就揭不开锅了，他们想筹集5万美元，但是SUN子公司的创办人之一、矽谷风投人贝托尔斯海姆给他俩开了张10万美元的支票。我搜遍了网络，翻看了三本Google传记，也没查到这10万美元换取了多少股份。但自上世纪末以来，魔鬼投资人所占的股份，一般不低于10%，也不会超过 20%。

Facebook的魔鬼投资人是帕克的朋友介绍的彼得·泰尔，他注资50万美元，赢得10%股份。这之后，Facebook的产业发展可谓一帆风顺，不到一年就拿到了A轮融资——阿克塞尔子公司投资1270万美元，子公司估值1亿美元。7年后的2012年，Facebook上市，此时子公司8岁。

Google从魔鬼到A轮的时间差不多是一年。矽谷著名风投子公司KPCB和红杉资本各注入Google125万美元，分别赢得10%股份。5年后的2004年，也就是子公司创立6年后，Google上市，近2000名员工赢得配股。

苹果子公司在马库拉投资后没有经历后续融资，4年之后上市，上百名员工成了百万富翁，此时子公司5岁。

这四家都是商品导向的子公司，有了商品才去注册子公司，但即使在商品导向的子公司，商品也不是一切，子公司得以运转，除了须要商品（技术）专业人才，还须要市场专业人才和营运专业人才，创业者初期，融资专业人才尤其重要。更重要的，子公司须要Leader，也就是中流砥柱。具备了这五项要素，创业者项目组才算搭建完毕。

很少有子公司在注册之时就全部保有上述5项能力，这就是说，创业者项目组不是一下就组建完毕的，最初的项目组成员须要仔细评估自己有什么，缺什么，并在此基础上制定股份重新分配方案。我认为，在子公司主要资产是梦想和今后时，像苹果子公司那样留出股份，比像Facebook那样通过增发稀释股份更加简明易行，潜在麻烦也更少。

随着子公司逐渐变大，资本需求会越来越旺，后续融资不可避免，引进经验丰富的营运专业人才也必须授予其股份或期权，这些都会稀释创办人的股份。事实上，创办人在子公司长大之后如何不被董事会踢出自己创办的子公司，早已是矽谷的经典话题之一。在这个问题上，苹果GoogleFacebook的故事也各不相同。

贾伯斯在苹果上市4年半后被赶出了苹果子公司，踢他屁股的人是他请来的CEO斯卡利。“你是想卖一辈子糖水，还是想抓住机会改变世界”，当年贾伯斯用这句话打动了斯卡利，后者没能改变世界，但是改变了贾伯斯。

公正地讲，乔布斯被赶走完全是咎由自取，苹果董事会1985年赶走他和1997年请回他都是对的。但是，没有一个创办人愿失去自己的子公司，而他们也有办法做到这一点，那就是采用双层股份结构。

苹果当年是单一股份结构，同股同权，苹果上市后，贾伯斯的股份下降到11%，董事会里也没有他的铁杆盟友（他本以为马库拉会是），触犯众怒后的结局可想而知。

Google则在上市时重拾美国资本市场消失已久的AB股模式，梅森、赖埃、施密特等子公司创办人和高管持有B类股票，每股表决权等于A类股票10股的表决权。 2012年，Google又增加了不含投票权的C类股用于增发新股。这样，即使总股本继续扩大，即使创办人减持了股票，他们也不会丧失对子公司的控制能力。预计到 2015年，梅森、赖埃、施密特持有Google股票将低于总股本的20%，但仍保有近60%的投票权。

Facebook前年上市时同样使用了投票权1：10的AB股模式，这样扎克伯格一人就保有28.2的表决权。此外，扎克伯格还和主要股东签订了表决权代理协议，在特定情况下，扎克伯格可代表这些股东行使表决权，这意味着他掌握了56.9%的表决权。

这样的股份结构当然能够确保创办人支配子公司，而像梅森赖埃扎克伯格这样的创办人深信没有别的股东能比他们更热爱子公司更懂经营子公司，因此只有他们控制子公司才能保证子公司的长远利益，进而保证股东的长远利益。

在中国，子公司法规定同股同权，不允许直接实施双层或三层股份结构，但子公司法允许子公司章程对投票权进行特别约定（有限责任子公司），允许股东在股东大会上将自己的投票权授予其他股东代为行使（股份有限子公司）。因此，虽然麻烦，但也能做到让创办人以少数股份控制子公司。

问题是，投资人也许并不想这么做，虽说自己的孩子自己最心疼，但犯糊涂的爹妈也有的是。一旦创办人大权独揽，犯个大错就可能让投资人血本无归。

的确，两种说法都有道理。但在实际中，双层或三层股份结构能否实施，唯一的决定因素就是创办人和投资人谁更牛。

如何计算联合创办人之间的股份重新分配？

在一个初创子公司项目组里，计算一个公正的股份重新分配总会有许多可变因素。这些关键因素不仅要考虑到子公司里的每一位员工在子公司内部的角色，还要考虑他们组织工作会得到的补偿，以及子公司的投资人和那些在子公司幕后出谋划策、有创业者想法的人。本文将会详细讨论上述每一个部分：

谁的想法?

按照笔者的观点，应该给创意发起人股份。和其他所有的事情持平，如果一家初创子公司有两位联合创办人，那么就是50/50进行重新分配(如果超过两位创办人也应当平等重新分配)，或者采用66/33进行股份重新分配，可以基于子公司最初的创意、启动最初的合作开发组织工作、以及组织最初的创业者项目组这三点。

谁为你的子公司提供了资金?

如果有人为你的子公司提供了资金支持，那么他应该得到股份。因为归根结底，兑现资金的企业创办人扮演的角色和种子轮投资人没有任何区别。和其他所有的事情持平，这意味着一个50/50的股份重新分配可能须要有所调整。如果说一个子公司创办人在原始资本中投入了10万美元，这笔钱可能会占到一家种子期子公司估值的 20%。那么，一个公正的股份重新分配应该接近60/40，这样对提供资金的子公司创办专业人才会有利。不妨可以试着这样计算：把最初50/50的股份重新分配稀释 20%，这样在财务上股份重新分配就是40/40，然后把这20%重新分配给最初提供资金的子公司创办人。

这个人的角色重要性到什么程度?

子公司关键的高层管理人员应该比非关键的高层人员得到更多的股份股份。因此，举个例子，子公司的首席执行官和首席技术官，应该比一个办公室经理或是一个图形设计师得到的股份要多。在这里，笔者将会把子公司的全部作为一个例子，然后按照员工级别进行区分。那么股份重新分配应该按照这样做，四个子公司“首席”级别的高管每人得到10%的股份，十个副总裁级别的高管每人得到2.5%的股份，剩下来25个主管/经理级别的管理人员每人得到1%的股份。这样加起来正好100%股份。你必须要了解，所有的这些不可能在一天完成让渡，你应该按照员工群体的规模，适当地做股份缓冲，这样从短期来看，每个人都会得到更高的股份股份。

这个人拿薪水吗?

那些不拿薪水的人，也应该得到股份重新分配。对笔者而言，这和资金支持企业没什么不同。也就是说，如果这个人延迟领取每年10万美元的薪水，就相当于是一家全新初创子公司20%的股份了。和我们刚才用在现金投资人的例子那样，要么是一个50/50的股份重新分配，要么就是接近60/40的股份重新分配。

要记住，可能还会有其他的考量，这些也都须要引起企业创办人的重视，比如那些起作用的专利，还有供应投资人，以及其他给初创子公司带来价值的人。那么，当一个创办人把东西摆到台面上来的时候，必须要确保有一个全盘的考量，这个考量必须要把子公司全体人员都包括在内。还有须要提醒的是，把股份这份蛋糕分完以后，仅仅是完成了一半组织工作。你还要确保子公司有一个股份受领机制，并且要把时间精心安排好，一般而言，这个时间表是四年，每年25%的比率。起始时间就是从某位创办人离开子公司的第一年末算起。这么做的目的，就是为了避免一些创办人离开子公司以后手上一直还有子公司股份，不劳而获。你应该建立起一个机制，把这种类型的股份重新拿回来。