全面收购和转卖正股控股公司股份是上市控股公司恒定的资本运作手段，但是一个控股公司在不到3年的时间股份被上市控股公司紫云苗族布依族自治县恒定吗？

2023年1月6日晚，杭州壹网壹创科技股份有限控股公司（下列全称“壹网壹创”）发布报告书称，为了实现控股公司多元化产业发展，提升业务规模，拓宽盈利覆盖范围，控股公司与苏州好贝企业管理咨询合资经营企业（有限合资经营）（下列全称“苏州好贝”）签定《股份转让协定二》，控股公司拟控股公司子控股公司江苏上佰电商有限控股公司（下列全称“最终目标控股公司”或“江苏上佰”）12.75%的股份转让给苏州好贝，买卖数额以最终目标控股公司2022年12月31日为净额原订评估结果值7亿作为依照，初步确认为8925多万元。

此次买卖顺利完成后，壹网壹创所持江苏上佰38.25%的股份，江苏上佰不再列入控股公司的分拆财务报表覆盖范围。

未顺利完成粉条儿菜业绩预期

关注壹网壹创时间久的，或许还记得江苏上佰是壹网壹创2020年全面收购的控股公司控股公司。

2020年5月26日，壹网壹创发布了《关于全面收购江苏上佰电商有限控股公司51%股份的报告书》：

控股公司与苏州好贝签定了《股份转让协定》，拟以缴付钱款的方式全面收购苏州好贝所持江苏上佰51%的股份，此次买卖数额为36237.22多万元。此次买卖顺利完成后，壹网壹创所持最终目标控股公司51%的股份，江苏上佰成为控股公司控股公司子控股公司，将列入控股公司分拆财务报表覆盖范围内。

报告书还称，清平金融资产评估结果有限控股公司对最终目标控股公司展开仔细的评估结果后，出具了清平中兰字[2020]第0185号金融资产评估结果报告，此次评估结果以收益法确认的市场价值为73053.38多万元。买卖三方净额最终目标控股公司整体评估结果结果为73053.38多万元，结合净额后分红3000多万元以及新增注册资本金资本1000多万元情况，双方确认此次正股股份的市哈氏甲 36237.22多万元。

根据上述确认之市价，壹网壹创向苏州好贝缴付的正股股份的总对哈氏甲36237.22多万元。该款项分三期缴付，分别为期货合约后六个工作日内缴付市价的40%、2020年业绩预期允诺顺利完成后六个工作日内缴付市价的15%、2021年业绩预期允诺顺利完成后六个工作日内缴付市价的20%、2022年业绩预期允诺顺利完成后六个工作日内缴付市价的25%。

苏州好贝还允诺：最终目标控股公司在2020本年度、2021本年度、2022本年度净利（以扣除非经常性损益其间孰proportion为计算依照）不低于5500多万元、7000多万元以及8500多万元；在业绩预期允诺期中，如最终目标控股公司允诺净利未达到约定明确要求，则苏州好贝按如下方式对壹网壹创展开钱款补偿金：

应补偿金数额=（允诺总计净利－实现的总计净利）÷允诺总计净利×正股股份市价；若最终目标控股公司在业绩预期允诺期中总计净利超过2.1亿的，则就超过2.1亿的部分，壹网壹创同意，由最终目标控股公司给予核心团队人员30%的钱款奖励。

此外，苏州好贝还明确要求在下列条件均成就的情况下，有权对最终目标控股公司

余下股份竭尽全力展开全面收购：

1、竭尽全力全面收购时，距此次期货合约已达15个月以上；

2、竭尽全力全面收购前，相应期间的业绩预期允诺均订出；

3、甲方不存在严重违反此次股份转让协定的行为；

4、甲方届时所所持的余下股份未设置任何基本权利负担。

很遗憾，2021年和2022年江苏上佰的业绩预期粉条儿菜顺利完成的并不好。

报告书显示，苏州好贝允诺江苏上佰2020—2021年和2022天前四季度营业收入分别为1.64亿、2.34亿、1.82亿，同期净利为7330.55多万元、7151.15多万元、2909.87多万元。

通过数据推测，很容易发现江苏上佰很难顺利完成2.1亿的业绩预期允诺，。

不过，壹网壹创也在报告书中明确：苏州好贝回购江苏上佰12.75%的股份，不影响江苏上佰2022年业绩预期未达到允诺明确要求时，壹网壹创享有明确要求苏州好贝展开钱款补偿金的基本权利。

既然如此，好像壹网壹创并不亏啊，为何还要质疑呢？

全面收购其间估值水平较大

壹网壹创全面收购江苏上佰前，2019年江苏上佰销售收入1.78亿，净利3937.60多万元；2019年底，净利润为7423.81多万元；江苏上佰估值水平73053.38多万元。

壹网壹创控股公司江苏上佰后，2022天前四季度营业收入1.82亿，净利为2909.87多万元；2022年9月30日（未经审计）的净利润为1.54亿，江苏上佰估值水平7亿。

对比两次股份买卖，江苏上佰的盈利能力依然不弱，其净利润已经增长了一倍，但控股公司估值水平却减少了3053.38多万元。

尽管，甲乙双方还约定：若最终目标控股公司截至2022年12月31日的评估结果值高于7亿的，则壹网壹创方有权明确要求苏州好贝调高最终目标控股公司12.75%股份的市价；若最终目标控股公司截至2022年12月31日的评估结果值低于7亿的，则苏州好贝有权明确要求壹网壹创调低最终目标控股公司12.75%股份的市价；双方于最终目标控股公司截至2022年12月31日的金融资产评估结果报告出具后六个工作日内展开最终目标控股公司12.75%股份买卖价款的最终确认，并结合《股份转让协定》未缴付的款项相抵后展开结算。

看似很合理，其实和评估结果控股公司打过交道的都知道企业评估结果没有统一的标准，只要你愿意出评估结果费，多评估结果少评估结果企业整体价值的10%-20%都很恒定。只要买卖双方认为估值水平合理就行。

说到这里大家还会认为江苏上佰估值水平合理吗？

值得说明的是，该关联买卖根据《深圳证券买卖所创业板股票上市规则》、《控股公司章程》等相关规定，构成关联买卖但不构成《上市控股公司重大金融资产重组管理办法》规定的重大金融资产重组事项，其股份转让事项在壹网壹创董事会审议权限覆盖范围之内，无须提交控股公司股东大会审议。

也就是说，壹网壹创董事会认为该买卖合理就行，他们举手表决后，告知一下中小投资者就行。

那么问题来了，壹网壹创董事会究竟看不看好江苏上佰？

如果壹网壹创董事会看好江苏上佰，应该把余下49%股份全面收购才对，这样才能充分发挥壹网壹创电商的优势；如果不看好江苏上佰，应该把51%的股份全部转卖才对。为何仅仅转卖12.75%的股份，让其不再列入控股公司分拆覆盖范围内？

难道说，这就是所谓的“整合及优化控股公司现有资源配置，聚焦控股公司主营业务，加快发展控股公司核心业务，增强控股公司的盈利能力，同时优化对外投资金融资产的管理，提高金融资产运营效率”？难道壹网壹创对自己核心的电商运营失去信心了？

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